Тег #Противостояние - Ник Тарасов

— Именно.

— Что вас смущает?

— Формулировка.

Я подвинул лист к нему.

— Здесь написано: любые сделки свыше пятидесяти тысяч долларов требуют предварительного согласия участников общества.

— Совершенно верно.

— Это не закон.

— Нет.

— Это ваше условие.

— Это механизм защиты инвестиций.

Я кивнул. Примерно такого ответа я и ожидал.

— Хорошо. Тогда давайте говорить не про формулировку, а про последствия.

Я взял салфетку и начал писать цифры.

— Пятьдесят тысяч долларов. По сегодняшнему курсу — примерно два миллиона сто тысяч рублей. С лишним.

Тарханов молча наблюдал.

— Например, скажем, собственный серверный узел, который я собираюсь разворачивать в будущем, — стойки, серверы, дисковый массив, сетевое оборудование, источники бесперебойного питания. Если закупать все сразу, одной сделкой, это очень быстро приблизится к вашему порогу. Или новый офис. Если придется покупать помещение, а не арендовать. Или, например, приобретение небольшой компании вместе с ее разработками и командой. Таких решений по мере роста бизнеса будет становиться все больше.

Я положил ручку.

— И еще вот момент. Если мне понадобится одномоментно расширить команду, подписав несколько дорогих контрактов с ключевыми специалистами? Естественно, касательно ФОТ, я могу понять ваши опасения по поводу нецелевого расходования средств, как в некоторых крупных компаниях управленцы содержат штат эскортниц на крупной зарплате по видом каких-нибудь «менеджеров по работе с салфетками» или «ведущих специалистов по баклажанам». Но тут я имею в виду потенциально возможное привлечение реальных специалистов высокого уровня.

Я нахмурился.

— Получается интересная картина…

Тарханов ждал продолжения. Наверное, в этот момент я для него выглядел как непрерывно шипящий каракал.

— Любое серьезное решение, связанное с развитием компании, автоматически превращается в вопрос, который я должен сначала согласовать с вами.

— Не совсем.

— Нет? А как же?

— Мы не собираемся вмешиваться в оперативное управление.

— Пока все идет хорошо.

Он спокойно выдержал мой взгляд.

— И потом.

— Владислав Игоревич, давайте честно.

Я слегка постучал пальцем по документу.

— Юридически здесь нигде не написано, что вы обязаны согласовывать подобные расходы.

— Разумеется.

— То есть однажды я могу прийти к вам за одобрением покупки оборудования, а вы скажете «ну нееет».

— Теоретически — да.

— Даже если оборудование или дорогие специалисты объективно необходимы бизнесу?

— Даже тогда.

Несколько секунд мы молча смотрели друг на друга.

Наконец Тарханов заговорил.

— Артем Сергеевич, позвольте объяснить, как это выглядит с другой стороны.

— Слушаю.

— Мезенцев вкладывает четыреста штук баксов. Для него это не благотворительность. Он покупает долю в бизнесе и рассчитывает, что эти деньги не будут потрачены на решения, которые он считает чрезмерно рискованными.

— Например?

— Например, если вы завтра решите открыть десять филиалов одновременно.

— Не решу.

— Я это понимаю. Но документы пишутся не под конкретного человека и не под конкретное настроение. Они пишутся на годы вперед.

Я невольно усмехнулся. Вот теперь говорил не переговорщик. Теперь говорил инвестор.

— Тогда встречный вопрос.

— Конечно.

— Если через год рынок резко изменится и мне понадобится принять решение, грубо говоря, за сутки, что делать?

— Позвонить нам.

— А если никто не возьмет трубку?

— Возьмут. Мы же будем партнёрами.

— А если Мезенцев будет в самолете? Или на отдыхе вне зоны доступа?

— Тогда решение примет человек, которому он делегирует такие полномочия.

Я медленно покачал головой.

— Вот именно этого я и боюсь.

— Чего именно?

— Что однажды скорость моего бизнеса станет зависеть не от меня…

Тарханов не ответил сразу. задумался… Он понимал, что спорить здесь особенно не с чем.

Стартап жил скоростью. Инвестор — процедурами. Обе стороны были по-своему правы. Он немного поёрзал.

— Артем Сергеевич, между абсолютной свободой основателя и полной защитой инвестора всегда приходится искать компромисс. Таковы правила бизнеса. Я понимаю, что вы ещё пока в юном возрасте, только вступили на эту тропу, но поверьте…

— Да знаю я, знаю. Начитан. Наслышан.

— Вот и прекрасно тогда. И именно этим мы сейчас занимаемся.

Я откинулся на спинку стула.

Смешно. Мне были готовы доверить чуть ли не полмиллиона долларов на развитие компании. И одновременно предлагали заранее согласиться с тем, что любое по-настоящему крупное решение однажды перестанет быть только моим.

Жепа.

— Мелочь четвёртая. Право вето. Зачитайте перечень.

Тарханов открыл папку.

— Назначение и прекращение полномочий генерального директора. Утверждение годового бюджета. Изменение структуры органов управления. Привлечение заемного финансирования сверх установленного лимита. Открытие новых направлений деятельности. Отчуждение долей. Сделки с заинтересованностью. Увеличение уставного капитала…

Он читал минуты две, наверное.

Восемнадцать процентов. И при этом практически на каждом действительно важном решении…

Я молча дождался конца.

— Мелочь пятая. Увеличение уставного капитала.

— Требуется единогласное решение участников.

— Единогласное, — повторил я.

Вот здесь я едва не сделал неправильный вывод.

Первая мысль была простой: размоют.

Сегодня у меня восемьдесят два процента, завтра в общество заводят нового инвестора, и моя доля резко уменьшается.

Но нет. По закону так не получится. Пока я владею большинством, никто не заведет в общество нового участника без моего согласия.

Опасность была совсем в другом.

Если увеличение капитала требует единогласия, значит, ни один новый инвестор не сможет войти в компанию без одобрения уже существующего. И если, например, через год мне понадобятся дополнительные деньги на масштабирование, выбирать будет уже не только основатель.

Выбирать будет и Мезенцев. Он сможет согласиться. Сможет отказаться.

Или предложить вложить деньги самому. На своих условиях.

Я поднял глаза.

— То есть если через год я решу привлечь еще одного инвестора, без вашего согласия этого не произойдет?

— Не произойдет.

— Даже если условия будут объективно выгодны компании?

— Даже тогда.

Он ответил спокойно.

Для него это было очевидно. Для меня — тоже.

Разница заключалась лишь в том, что он называл это защитой инвестиций. А я видел в этом право первого и единственного покупателя.

— Мелочь шестая. Опцион.

— Право приобрести дополнительные пятнадцать процентов долей по текущей оценке в течение трёх лет.

— Владислав, слово красивое. Только в нашем законодательстве его пока нет, насколько я знаю.

Он едва заметно улыбнулся…

— Это рабочий термин.

— Допускаю. Тогда давайте не термин. Давайте документы. Что именно подразумевается для подписания изначально?

Он перелистнул несколько страниц.

— Предварительный договор купли-продажи доли.

— С обязанностью исполнить?

— Да.

— И с неустойкой за отказ?

— Разумеется.

Я медленно кивнул. Никакого выбора эта конструкция мне не оставляла.

Если через два года стоимость компании вырастет в десять раз, Мезенцев просто предъявит предварительный договор и купит ещё пятнадцать процентов по сегодняшней оценке. А если я передумаю — заплачу неустойку и всё равно окажусь в суде.

Иногда достаточно заменить одно красивое иностранное слово юридическим названием, чтобы иллюзия моментально исчезла.

Получалось забавно, но не очень. Мне предлагали сегодня подписать обязательство завтра продать часть