Тег #Противостояние - Ник Тарасов

— Вот здесь будьте особенно внимательны.

— Почему?

— Потому что ваша нынешняя договорённость с Китаевым и его будущая доля в обществе — не одно и то же. Если вы, например, договорились, что он получает семь процентов, это нужно оформить до того, как вы начнёте передавать активы и обсуждать вход инвестора. В идеале он должен войти в общество сразу с этой долей.

— А если я просто укажу его потом?

— Потом — это уже другая история. Вы можете пообещать ему что угодно, но пока он не стал участником общества, у него нет корпоративных прав участника. Он не голосует, не получает дивиденды как участник и не может распоряжаться долей, которой юридически у него нет.

— То есть моё слово ничего не значит?

— Я этого не сказала. Ваша договорённость может иметь значение между вами двумя. Если вы действительно дали человеку обязательство, он в определённых обстоятельствах может требовать его исполнения или возмещения убытков. Но это не превращает его автоматически в участника общества.

Я отложил ручку.

— То есть если мы договорились, например, о семи процентах, я должен строго сначала оформить эти семь процентов, а уже потом заводить инвестора.

— Именно.

— Иначе получится, что инвестор входит в компанию, а Денис остаётся с воздухом в руках…

— Если документы составят именно так — да.

Она сделала короткую паузу.

— И ещё. К слову. Не соглашайтесь на формулировки типа «учтём позже». В таких сделках «позже» очень быстро превращается в «мы это обсуждали совсем по-другому».

Я снова записал. Вот это уже было похоже на консультацию, за которую стоило платить.

— Что ещё?

— Ещё то, что вы, возможно, недооцениваете сроки передачи активов. Регистрация общества — только первый этап. Нужно определить, кому принадлежат права на программу, оформить их передачу, разобраться с товарным знаком, доменами, оборудованием, договорами. Если инвестор хочет покупать долю именно в работающем бизнесе, ему нужна чистая структура. А у вас сейчас всё завязано на одном человеке.

— На мне.

— На вас.

Она посмотрела на меня поверх очков.

— И, судя по всему, именно это вам и предлагают изменить…

В воздухе повисла задумчивая пауза.

— Теперь дальше, Артём. Что это за листы в конце?

— Протокол о переговорах. Мне сказали, что он ни к чему не обязывает.

Она взяла оба листа и стала читать, медленно, снова строчку за строчкой.

— Так. Вот здесь написано: «в целях проведения проверки предоставляемой информации». Проверка перед сделкой — обычная вещь. Но найдите мне здесь хоть одно обязательство с их стороны купить вашу компанию.

Я снова прошёл глазами по абзацу.

— Нет такого.

— Вот именно. С их стороны пока только право проверять информацию и решать, подходит им сделка или нет. А с вашей стороны обязательств уже набралось достаточно.

Карандаш остановился на следующем пункте.

— Вот здесь. Двенадцать месяцев вы обязуетесь не вести переговоры о продаже доли с третьими лицами.

— Да.

— И вот здесь неустойка за нарушение.

— Тоже видел.

— Значит, они оставляют за собой возможность двенадцать месяцев думать, проверять, торговаться и в любой момент отказаться. А вы на этот срок фактически связываете себе руки.

Я помолчал.

— Но если документ называется протоколом о переговорах и прямо написано, что он не является договором?..

Она усмехнулась.

— Заголовок сам по себе ничего не решает. Суд будет смотреть не только на название, а на содержание. Если в бумаге есть конкретное обязательство, срок его исполнения и предусмотрена ответственность за нарушение, это уже не очень похоже на простую фиксацию встречи.

Она постучала карандашом по строке.

— А вот это условие об эксклюзивности само по себе вполне может работать. Стороны свободны договариваться о таких условиях. Вы добровольно берёте на себя обязательство не вести переговоры с третьими лицами определённый срок. Нарушите — другая сторона потребует предусмотренную договором неустойку.

— Даже если они сами в итоге откажутся от сделки?

— Если документ составлен именно так, как я сейчас его вижу, — да. Их обязательства купить я здесь не вижу. Ваше обязательство не искать другого покупателя — вижу.

Я снова взял лист.

— То есть я не могу сказать: «Вы меня не покупаете, значит, и я вам ничего не должен».

— Можете сказать. Только это будет плохой юридический аргумент. Они не обязались купить вас. Вы обязались на определённых условиях не вести переговоры с другими покупателями. Это разные обязательства.

Она продолжала.

— Да и сам срок — двенадцать месяцев. К нему большие вопросы.

— Конкретнее?

— Для компании вашего размера год — ну правда огромный срок сам по себе. Особенно если вы собираетесь быстро расти. За это время вы можете получить другое предложение, вам могут понадобиться деньги, может появиться новый партнёр. А здесь вы сами себе ставите ограничитель.

Я записал несколько слов на полях.

— А если я просто откажусь от сделки через месяц?

— Если у вас действительно необязывающий протокол без обязательства заключить основной договор, сам по себе отказ от сделки не должен превращать вас в должника по цене компании. Но если вы нарушите отдельно принятое обязательство — например, начнёте вести переговоры с другим покупателем, — тогда они получат основание требовать предусмотренную договором неустойку.

Она посмотрела на меня.

— Поэтому я бы вообще не подписывала этот документ в таком виде.

— Что именно изменить?

— Либо убрать эксклюзивность совсем. Либо ограничить её коротким сроком и привязать к встречному обязательству с их стороны. Например, к конкретному сроку проведения проверки и принятию решения о сделке.

— Чтобы они тоже были чем-то связаны?

— Именно. Сейчас связаны только вы.

Я снова посмотрел на листы.

До этой минуты я воспринимал их отчасти как формальность. Теперь они выглядели совсем иначе.

Мне гнусно предлагали на год закрыть дверь перед всеми остальными покупателями, пока единственный потенциальный покупатель будет решать, хочет ли он вообще войти в компанию…

Глава 4

Артём

Наталья Борисовна отложила карандаш.

— И последнее. Что именно вы собираетесь им показать?

— Финансы. Договоры. Клиентскую базу. Исходники.

— Прекрасно. А режим коммерческой тайны у вас установлен?

— М?

— Приказ о введении режима. Перечень сведений, которые относятся к коммерческой тайне. Ограничение доступа. Учёт лиц, получивших доступ. Обязательства сотрудников и контрагентов о неразглашении. Гриф на документах и носителях.

— Нет.

Она посмотрела на меня поверх очков.

— Тогда специальной защиты в режиме коммерческой тайны у вас нет. Закон уже два года как действует, и режим возникает не потому, что вы считаете свои сведения секретными. Его нужно установить и соблюдать.

— А соглашение о неразглашении?

— Оно само по себе может иметь силу. Но это уже договорная