Настоящий CTO: думай как технический директор - Алан Уильямсон

14.5. Due diligence

Слова due diligence могут вселить страх в сердца даже самых опытных технических директоров, уверенных, что это обязательно будет допрос с пристрастием и что все, что они сделали, будет подвергнуто критике. Любой, кто видел классический фильм «Офисное пространство» («Office Space», 1999), помнит сцену, когда два менеджера (обоих зовут Боб) собеседуют всех сотрудников, решая, кого уволить. Вот зловещая фраза, которая, по мнению многих, воплощает в себе всю суть due diligence: «Чем вы вообще здесь занимаетесь?»

Due diligence – это возможность для покупателя понять, что он на самом деле покупает, и в том числе узнать обо всех подводных камнях. Возвращаясь к аналогии с покупкой дома, результат due diligence похож на отчет об осмотре объекта недвижимости, составляемый профессионалами. Они указывают в отчете, на что покупатель должен обратить внимание перед покупкой, чтобы избежать неприятных сюрпризов (например, на протекающую крышу или на то, что кондиционер требует замены).

Зачастую даже крупные консалтинговые компании, проводя due diligence, могут упустить важные детали и контекст. Многие из них забывают интересоваться «зачем». Проведение due diligence не должно быть прохождением по таблице с заранее подготовленными стандартными вопросами, потому что так оно неизбежно превращается в формальное дознание, исключающее возможность отметить достижения и интересные особенности.

Когда кто-то что-то покупает – телевизор, машину, дом или компанию, – он делает это с конкретной целью: решить свою проблему. Если вы планируете использовать телевизор только для Xbox, то вам не нужна возможность установки на него приложений и неважно, сколько каналов он может принимать. Вас интересует только разрешение и частота обновления экрана. Другой покупатель собирается смотреть местные новости и Netflix, и его процедура оценки будет совсем не такой, как у геймера. Это вопрос соответствия цели, то есть «зачем».

Прежде чем начинать due diligence, определите причину покупки, то есть планы и ожидания от нее. Это позволит обеим сторонам сделки сосредоточиться на действительно важных и актуальных вопросах. Таким образом, due diligence – это диалог, а не сцена допроса подозреваемых, прикованных наручниками к столу, из сериала «Полиция Чикаго» («Chicago PD»).

Этап due diligence – довольно поздняя стадия сделки по приобретению, и к этому времени «зачем» должно быть уже хорошо понятно. Таким образом, цель проведения оценки проста: узнать, способна ли приобретаемая технология делать то, что нам нужно, а если нет, то сколько денег и усилий потребуется, чтобы она смогла это делать?

Мы рассмотрим процесс due diligence с точки зрения каждой из участвующих в нем сторон. Вы можете как проводить оценку due diligence, так и быть в центре ее внимания. Начнем с первого варианта, поскольку он дает больше понимания и общей информации, а затем перейдем на другую сторону.

14.5.1. Что входит в due diligence

В зависимости от того, на каком этапе находится ваша карьера, вы, скорее всего, хотя бы 1–2 раза уже проводили due diligence. Возможно, процедура называлась иначе – скорее всего, оценкой. Она могла проводиться не для компании, а для конкретного ПО, языка, фреймворка или сервиса. Готовясь к ней, вы заранее изучали все, что могли, формулировали свои мысли и составляли вопросы.

Когда вы общались со специалистами по оцениваемой системе (ее пользователями или же техническим менеджером), вы спрашивали их о вещах, относящихся к проблеме, которую эта система должна решать. У вас наверняка не было таблицы с абстрактными вопросами, ответы на которые ни на сантиметр не приблизили бы вас к принятию обоснованного решения. Вместо нее у вас был список тем, относящихся в основном к эксплуатации продукта, обсудив которые вы бы поняли, в правильном ли направлении движетесь. В этом и состоит разница: так вы понимаете «зачем» сделаны те или иные вещи, и на основании этого можете определить, подходит ли оцениваемый продукт для ваших целей.

Тот же подход применяется при оценке технологий всей компании – в этом случае требуется просто немного больше усилий, но сам процесс будет не сложнее. Вы здесь эксперт по технологиям, который занимается решением практических проблем. Большая часть из того, что вы увидите, будет либо «кока-колой», либо «пепси» (они обе хороши – просто разные), либо какими-то мелочами, которые легко решить. Так что именно вы, а не сотрудник консалтинговой компании, лучше всего подходите для проведения due diligence. Вы способны быстро распознать вещи, требующие особого внимания, поскольку они могут стать проблемными.

Рассмотрим основные области, которые требуют подробного изучения. При проведении обследования помните, что, если сделка состоится, все обнаруженные проблемы или вопросы придется решать вам. Но вполне возможно, что вы также узнаете что-то, что поможет вашей команде и что можно будет использовать в дальнейшей работе. Может быть, вы найдете решение для проблемы, с которой давно боретесь, или узнаете, как делать что-то более эффективно. Всегда найдется что-то полезное.

ТЕХНОЛОГИЧЕСКИЙ СТЕК

Насколько отличаются их технологии от ваших? Достаточно ли у вашей команды знаний, чтобы использовать их? Если они применяют устаревшие технологии, то что потребуется для их дальнейшей поддержки, в том числе будут ли проблемы с подбором специалистов или обслуживанием оборудования или операционных систем? Есть ли что-то, что можно оптимизировать или сделать более эффективным с помощью современных технологий? Если понадобится все переписать – каких усилий и затрат это потребует и вызовет ли это перебои в работе?

ПРАВА ИНТЕЛЛЕКТУАЛЬНОЙ СОБСТВЕННОСТИ (ПИС)

Какая часть их технологий уникальна? Что является объектом ПИС («секретным ингредиентом») – алгоритмы и код – либо это способ применения инструмента? Имеются ли патенты на технологии, и если да, то кому они принадлежат – физическим лицам, компании, кому-то еще? Кто (как ни странно это звучит) на самом деле является владельцем исходного кода? Ответ на этот вопрос не всегда очевиден, особенно если компания отдавала основную разработку на аутсорсинг.

ДАННЫЕ

Как сохраняются и используются данные? Какой их объем доступен и может применяться для аналитики? Каковы основные источники и потребители данных? Кому принадлежат данные и какие есть ограничения на их использование? Как регулируется работа с данными (должен ли выполняться регламент Евросоюза по защите персональных данных (GDPR)?) и есть ли в компании конфиденциальные данные, подпадающие под действие нормативных требований (например, PII, PCI или HIPAA)?

Заметки с полей

Это мои данные – буду делать с ними что хочу

Я часто сталкивался с компаниями, которые считали, что если адрес электронной почты попал к ним в базу данных, то они могут делать с ним все, что им заблагорассудится. Но это не так. Как были получены эти данные? Если пользователь не давал согласия на использование (или продажу) своих данных, то они бесполезны. Я не раз наблюдал, как люди бледнеют, когда понимают, что данные, которые у них есть, далеко не так ценны, как они думали.

КОМАНДА

Какова структура существующей технической команды? Каковы навыки и опыт сотрудников? В небольших организациях люди часто работают с самого момента основания компании, и всему, что они умеют, они научились на этой работе. Если вы имеете дело с таким случаем, то чему и у кого эти люди учились?

Кто из инженеров является более опытным, чем остальные, и незаменимым? Лучший способ выяснить это – спросить: «Чье отсутствие сильнее всего заметно в компании, когда человек уходит в отпуск?» Большинство команд ответят на этот вопрос быстро и не задумываясь. Небольшие компании слишком полагаются на верность и трудолюбие одного человека. Иногда это тот самый, кто спроектировал все системы, и, вероятно, именно он отвечает на все ваши вопросы в связи с due diligence.

Привлекает ли компания подрядчиков или аутсорсинговые фирмы для поддержки или разработки? Каковы их зоны ответственности и сроки договоров? Вам необходимо выяснить, могут ли какие-либо договорные отношения вызвать проблемы в будущем (например, с правами собственности или с прекращением договора).

ПОДДЕРЖКА

О каких проблемах обычно сообщают